Inledning
Hanteringen av risker gällande miljö, samhällsansvar och bolagsstyrning (ESG-risker) blir allt viktigare. EBA publicerade 2025-01-08 riktlinjer om hantering av ESG-risker för kreditmarknadsbolag och banker (institut) enligt det uppdaterade mandatet i artikel 87a.5 i direktiv 2013/36/EU (CRD). FI meddelade 2025-05-23 att de ämnar följa de relaterade riktlinjerna. Riktlinjerna börjar gälla från 2026-01-11, förutom för små och icke-komplexa institut (SNCI) där de gäller från 2027-01-11.
Riktlinjerna berör tre huvudområden: Identifiering och mätning av ESG-risker, minimistandarder för hantering och övervakning av ESG-risker och utformning av ESG-riskplaner enligt artikel 76.2 i CRD. Riktlinjerna lägger störst vikt vid miljörisker och prioriterar kvantitativa riskmått på medellång och kort sikt. Det rekommenderas dock att sträva efter att också analysera samhällsrisker och bolagsstyrningsrisker, göra riskbedömningar på lång sikt, samt att använda kvalitativa riskmått om det saknas kvantitativa mått. Hanteringen bör integrera ESG-riskerna i den övriga riskhanteringen samt inkludera hur de interagerar med finansiella risker.
Identifiering och mätning av ESG-risker
I riktlinjerna rekommenderas det att ett institut baserar sin hantering av ESG-risker på årliga väsentlighetsbedömningar för alla tillämpliga risker, med undantag för SNCI där bedömning bör ske åtminstone vartannat år. Väsentlighetsbedömningarna bör också kartlägga överföringskanalerna och uppskatta de förväntade förlusterna i institutets finansiella riskkategorier till följd av ESG-riskerna. Störst vikt läggs vid miljöriskerna, där institut åtminstone bör inkludera klimatrisker, risker från förstörelse av ekosystem, risker från förlust av biologisk mångfald, fysiska risker och risker från omställningen till ett hållbart samhälle. Dessa effekter bör också inkluderas i den interna kapital- och likviditetsutvärderingen (ICAAP/ILAAP).
Institut bör aktivt mäta och bevaka riskfaktorer för åtminstone de väsentliga ESG-riskerna, med relevanta riskmått. Med beaktning av proportionalitetsprincipen, och utfallet av väsentlighetsbedömningen, bör institut prioritera att upprätta kvantitativa riskmått för miljörisker på kort och medellång sikt. Där det saknas lämpliga kvantitativa data för samhällsrisker, bolagsstyrningsrisker, icke stora instituts miljörisker samt riskmått som beaktar längre tidshorisonter rekommenderas institut inledningsvis att använda kvalitativa mått. Dock bör de sträva mot att öka användningen av kvantitativa mått i takt med att tillgängligheten och kvaliteten av sådan data ökar.
Måtten bör väljas så att de i kombination tar hänsyn till de tre relevanta tidsperspektiven för väsentliga risker:
- Risker som analyseras i det korta tidsperspektivet bör göras på nivån för individuella exponeringar. Inom detta perspektiv bör metoder för miljörisker ta hänsyn till både fysiska och omställningsrisker medan metoderna för samhällsansvarsrisker och bolagsstyrningsrisker främst ska ta hänsyn till potentiella rättstvister som upptäckts genom förfaranden för tillbörlig aktsamhet.
- För det medellånga perspektivet bör institut använda analyser på portfölj- och sektornivå. Analysen i detta perspektiv bör identifiera eventuella koncentrationer av ESG-riskfaktorer i sektorer och i institutens portföljer. Institut bör ta hänsyn till resultaten för att anpassa innehållet i sina portföljer för att nå interna ESG-målsättningar.
- För det långa tidsperspektivet bör institut använda scenariobaserade metoder. De rekommenderade metoderna för scenarioanalys beskrivs i en separat riktlinje som publicerades 2025-11-05.
Minimistandarder för hantering och övervakning av ESG-risker
Riktlinjerna innehåller rekommenderade minimistandarder för att säkerställa tillräcklig hantering av ESG-risker. De bör inkluderas i det övergripande system som används för att hantera övriga risker. Exempelvis bör utvärderingen av kreditrisk redan på utgivningsstadiet inkludera ESG-mått, i enlighet med punkt 56 i EBA/GL/2020/06. Det systemet bör även inkludera effekterna på institutets finansiella riskkategorier.
Institut bör sätta tröskelvärden för nyckelriskindikatorer och risklimiter för väsentliga ESG-risker. Relevanta anställda och delar av organisationen bör förstå dessa risklimiter och tröskelvärden, hur de tillämpar dem och hur känslig organisationen är för de underliggande riskerna. För att säkerställa att en heltäckande överblick kan kommuniceras bör riskerna kontinuerligt övervakas. Riktlinjerna ger ett flertal exempel på lämpliga mått och indikatorer, däribland hur mycket växthusgasutsläpp institutet historiskt finansierade eller förväntas finansiera och antal/exponeringsbelopp för ESG-rättstvister som en motpart varit inblandade i. Institut bör även inkludera de väsentliga ESG-riskerna och deras effekter på de finansiella riskerna i ICAAP:en samt de väsentliga miljöriskerna och deras effekter på de finansiella riskerna i ILAAP:en.
En kombination av olika verktyg bör användas för att hantera ESG-riskerna, däribland; direkt kommunikation med motpart, anpassning av finansiella villkor, att ta hänsyn till dem i interna målsättningar samt att ta hänsyn till dem vid diversifiering av innehav och exponeringar. Dessa verktyg bör integreras i det arbete institutens tre försvarslinjer utför. Institut bör även anpassa sin interna kultur till sin ESG-riskaptit, exempelvis genom att justera tonen i kommunikationen från ledningsgruppen samt att främja medvetenhet om ESG-faktorer och ESG-mål i hela organisationen. Institut bör även ta hänsyn till ESG-risker när de sätter sina affärs- och riskstrategier. Det inkluderar bland annat att se över effekterna på affärsmodellen från långsiktiga förändringar av ekonomin och det finansiella systemet. Vid planeringen bör institut ta hänsyn till både fysiska miljörisker och miljöomställningsrisker samt åtminstone på ett översiktligt plan ta hänsyn till samhälls- och bolagsstyrningsrisker.
Hur ESG-riskplanerna i enlighet med CRD ska utformas
CRD 6 lägger till 3 paragrafer i artikel 76 punkt 2 i CRD. Det gör att institut nu behöver upprätta och följa planer med kvantifierbara mål och processer för att hantera ESG-risker. Riktlinjerna specificerar att de planerna bör tas fram som en produkt av processen för omställningsplanering.
Processen för omställningsplanering beskrivs som institutets process för att ta fram strategiska åtgärder för att hantera riskerna som uppstår från omställningen till en hållbar ekonomi. Institut bör använda en kombination av riskmått för att göra det möjligt för styrelsen att styra processen. Dessa bör inkludera men inte begränsas till de riskmått som tagits fram för riskaptiten. Processen bör ta hänsyn till de tre relevanta tidshorisonterna, exempelvis genom att sätta väl utformade och samspelande delmål.
Riktlinjen beskriver ett rekommenderat minimiinnehåll i de resulterande planerna och innehåller ett stödverktyg för att utarbeta dessa planer. Alla institut rekommenderas inkludera 5 övergripande delar i sina planer, men stora institut rekommenderas inkludera ytterligare detaljer. Institut bör i samtliga planer beskriva hur de ska utföras och mätas. Planerna bör även innehålla en tydlig ansvarsfördelning, som tar hänsyn till existerande ansvar och potentiella intressekonflikter i de existerande rapporteringsstrukturerna. En tydlig rekommendation är att inkorporera utförande och uppföljning i de existerande tre försvarslinjernas arbete. För att planerna ska kunna utföras av institut bör de utveckla sin interna kompetens och låta de delar av organisationen som är ansvariga bidra vid planeringen. Se Tabell 1 nedan.
| Innehåll | För alla institut | Enbart för stora institut |
|---|---|---|
| Strategiska mål | i. Ett övergripande strategiskt mål på hög nivå för att hantera ESG-risker. ii. En omfattande uppsättning långsiktiga mål med mellanliggande delmål för att säkerställa affärsmodellens motståndskraft mot ESG-risker. | iii. Viktiga antaganden, synpunkter och bakgrundsuppgifter som är relevanta för förståelsen för institutens målsättningar och mål. |
| Mål och mått | i. Kvantitativa mål som fastställts för att hantera ESG-risker. ii. Portföljer, sektorer, tillgångsklasser, affärsområden och, i tillämpliga fall, ekonomiska verksamheter (dvs. enskilda tekniker) som omfattas av mål och övervakningsmått. | iii. Tidshorisonter för tillämpningen av målen och måtten. |
| Styrning | i. En styrningsstruktur för planerna, inbegripet roller och ansvarsområden för utformningen, valideringen, genomförandet, övervakningen och uppdateringen av planerna. | ii. Kapacitets- och resursrelaterade insatser för att säkerställa lämpliga kunskaper, färdigheter och sakkunskap för ett effektivt genomförande av planerna. iii. Ersättningspolicy och ersättningspraxis. iv. Data och system som används för processen med omställningsplanering. |
| Genomförandestrategi | i. En översikt över de åtgärder på kort, medellång och lång sikt som vidtagits eller planeras för att uppnå planernas mål. ii. Anpassningar till policyer och förfaranden. | iii. Ändringar som införts i blandningen och prissättningen av tjänster och produkter till stöd för planernas genomförande. iv. Investeringar och en strategisk fördelning av portföljer som stöder institutets affärsstrategi och riskaptit i förhållande till ESG-risker. |
| Kontaktstrategi | i. Policyer för kontakter med motparter, inbegripet information om kontakternas regelbundenhet, syfte och mål. ii. Processer, metoder och mått som används för att samla in och bedöma information om motparternas exponering för ESG-risker och deras anpassning till institutets mål och riskaptit. | iii. Resultaten av kontakterna, inbegripet en översikt över motparternas anpassningsförmåga och motståndskraft i omställningen till en mer hållbar ekonomi. |
Tabell 1: Rekommenderat minimiinnehåll i ESG-riskplanerna
Nästa steg
För att säkerställa att ni följer de nya riktlinjerna rekommenderar vi att ni undersöker hur er verksamhet hanterar miljö-, samhällsansvar- och bolagsstyrningsrisker, identifierar eventuella brister, och implementerar nödvändiga åtgärder. NFC kan stödja er i att undersöka, ge åtgärdsförslag samt hjälpa er att implementera eventuella åtgärder. Kontakta oss nedan för att höra mer!
